Zaproszenie do rokowań w sprawie zakupu udziałów w AUTOSAN sp. z o.o.

HUTA STALOWA WOLA S.A.
37-450 Stalowa Wola, ul. gen. T. Kasprzyckiego 8

oraz

PIT-RADWAR S.A.
04-051 Warszawa, ul. Poligonowa 30

zapraszają potencjalnych Inwestorów (Oferentów) do rokowań w sprawie zakupu  udziałów w Spółce:

AUTOSAN sp. z o.o.
z siedzibą w Sanoku przy ul. Lipińskiego 109, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000199916 przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy.

Przedmiotem rokowań wspólnych będzie w szczególności: cena za cały łączny 100 % nabywany pakiet udziałów Spółki, tj.:

• pakiet 89.730 udziałów będących w posiadaniu Wspólnika Huta Stalowa Wola S.A. o łącznej wartości nominalnej 44 865 000,00 złotych, stanowiący 50 % kapitału zakładowego Spółki,
• pakiet 89.730 udziałów będących w posiadaniu Wspólnika PIT-RADWAR S.A. o łącznej wartości nominalnej 44 865 000,00 złotych, stanowiący 50 % kapitału zakładowego Spółki,
  

lub cena za pakiet większościowy (nabyty proporcjonalnie od Huta Stalowa Wola S.A. i PIT-RADWAR S.A.) oraz ewentualne inne propozycje pozacenowe. Potencjalny Inwestor biorący udział w rokowaniach zobligowany będzie do złożenia oferty, która będzie przewidywać w określonym okresie czasu zachowanie znaku firmowego AUTOSAN oraz prowadzenia/realizowania produkcji w lokalizacji fabryki.

Przedmiotem podstawowej działalności Spółki jest:

• produkcja i sprzedaż autobusów z napędem tradycyjnym, niskoemisyjnym gazowym oraz bezemisyjnym elektrycznym, przeznaczonych do komunikacji miejskiej, podmiejskiej i międzymiastowej, a także autobusów specjalnych, komponentów do pojazdów szynowych i produktów dla wojska,
• świadczenie usług przemysłowych, w tym produkcja części, spawania, obróbki strumieniowo-ściernej, powłok ochronnych, odbudowy pojazdów, prac laboratoryjnych, opracowania dokumentacji i produkcji oprzyrządowania, przeprowadzania badań na Stacji Kontroli Pojazdów, przeprowadzania badania szczelności.

Odpowiedź na zaproszenie

Wstępnym warunkiem przystąpienia do rokowań w sprawie nabycia udziałów w Spółce jest dostarczenie do siedziby PIT-RADWAR S.A., zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Poligonowej 30 w nieprzekraczalnym terminie do dnia 11 lutego 2021 roku do godziny 12:00:

• listu potwierdzającego zainteresowanie nabyciem oferowanego pakietu udziałów Spółki (100% udziałów lub pakietu większościowego),
• podstawowych dokumentów korporacyjnych (Statut, Umowa Spółki),
• w przypadku, gdy odpowiedź na zaproszenie do rokowań składa konsorcjum inwestorów, w odpowiedzi należy zawrzeć: informacje na temat składu i struktury konsorcjum, oznaczenie lidera konsorcjum upoważnionego do dokonywania czynności faktycznych i prawnych w imieniu konsorcjum, kopię umowy konsorcjum, potwierdzoną za zgodność z oryginałem, pełnomocnictwo,
• dokumentów pozwalających na potwierdzenie właściwego umocowania osób reprezentujących potencjalnego Inwestora,
• zobowiązania do zachowania poufności, podpisanego przez umocowane osoby (tekst zobowiązania można otrzymać za pośrednictwem poczty elektronicznej, kierując wniosek na następujący adres nadzor@hsw.pl oraz office@pitradwar.com
• podstawowych informacji o potencjalnym Inwestorze (Prezentacja Potencjalnego Inwestora),
• kopii sporządzonego Sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta za 2019 rok (lub oświadczenia, że sprawozdanie nie podlegało badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami) oraz sprawozdania za 2020 r. (Bilans, Rachunek zysków i strat, Rachunek przepływów pieniężnych),
• dokumentów potwierdzających zdolność potencjalnego Inwestora do wywiązania się z zobowiązań finansowych, informację o dostępnych dla potencjalnego Inwestora źródłach finansowania zakupu udziałów,
• oświadczenia, że wszelkie wydatki potencjalnego Inwestora, związane z jego udziałem w rokowaniach dotyczących zakupu 100% udziałów lub pakietu większościowego w AUTOSAN sp. z o.o. od Huty Stalowa Wola S.A. i PIT-RADWAR S.A. ponosi on na ryzyko i koszt własny.

Po analizie złożonych Odpowiedzi na zaproszenie do rokowań w sprawie zakupu udziałów spółki AUTOSAN sp. z o.o., Wspólnicy mogą dokonać wyboru jednego lub większej liczby podmiotów do dalszego etapu procesu transakcyjnego.

Po spełnieniu warunków określonych w odpowiedzi na zaproszenie, wstępnie zakwalifikowani potencjalni Inwestorzy otrzymają dokument zawierający podstawowe informacje o spółce AUTOSAN sp. z o.o., jej sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej, wraz z Informacją o procedurze zbycia udziałów.

Zgłoszenia oraz wszelkie dokumenty zawierające informacje, oświadczenia, sprawozdania, winny być sporządzone w języku polskim. Odpisy dokumentów winny być potwierdzone za zgodność z oryginałem, zgodnie z zasadą reprezentacji. W przypadku tłumaczenia pism i dokumentów, winno ono być sporządzone i potwierdzone przez tłumacza przysięgłego. Językiem obowiązującym w trakcie rokowań będzie język polski.

Dokumenty należy złożyć w zamkniętej kopercie z umieszczonym napisem: „Odpowiedź na zaproszenie do rokowań w sprawie zakupu udziałów spółki AUTOSAN sp. z o.o.”  Na kopercie należy umieścić dane umożliwiające identyfikację potencjalnego Inwestora. Dopuszcza się dostarczenie kompletu dokumentów określonych w niniejszym ogłoszeniu za pośrednictwem podmiotu świadczącego usługi pocztowe.

Zgłoszenia potencjalnych Inwestorów zainteresowanych nabyciem łącznego pakietu udziałów kierować należy do:

PIT-RADWAR S.A.
ul. Poligonowa 30
04-051 Warszawa

z dopiskiem BIURO ZARZĄDU I NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO

Osobami odpowiedzialnymi za przyjmowanie zgłoszeń i udzielanie wyjaśnień są: 

• Paweł Chara, tel. 691-520-157, e-mail: pawel.chara@pitradwar.com

Huta Stalowa Wola S.A. i PIT-RADWAR S.A. zastrzegają sobie prawo do żądania dodatkowych informacji od potencjalnych Inwestorów oraz zastrzegają sobie prawo do dokonania swobodnego wyboru ofert, niepodjęcia rokowań bez podania przyczyny, przedłużenia terminu składania ofert na publicznie ogłoszone zaproszenie do rokowań oraz odstąpienia od zamiaru zbycia udziałów, o jakich mowa w ogłoszeniu, bez podania przyczyn.